Eine GmbH verkaufen ist ein komplexer Prozess, der mehrere rechtliche, steuerliche und organisatorische Schritte umfasst.
Im Zusammenhang mit der Suche nach einem passenden Käufer ist es zunächst üblich, ein Unternehmensexposé zu erstellen, dass alle für den Käufer relevanten Aspekte der GmbH herausstellt. Neben der Darstellung des Unternehmensprofils (Gründungsgeschichte/ Unternehmensstruktur/ Geschäftsführung, Management, Abteilungen) werden dort die angebotene Produkte und Dienstleistungen und vorhandene Alleinstellungsmerkmale (USPs), die Preisstruktur und Vertriebskanäle dargestellt. Es findet sich zumeist eine Marktanalyse sowie eine ausführliche Darstellung von Marktchancen und Risiken in diesem Dokument. Üblicherweise werden auch die Finanzdaten dargestellt (Umsatz, Gewinn, Cashflow der letzten 3–5 Jahre) und es werden Prognosen für die nächsten Jahre ermittelt und langfristige Unternehmensziele definiert. Das Exposé sollte klar, übersichtlich und optisch ansprechend gestaltet sein. Wichtige Punkte sollten durch Diagramme, Tabellen oder Bilder unterstützt werden, um die Lesbarkeit zu verbessern.
Wurde die Vertragsverhandlungen erfolgreich abgeschlossen, soll sodann die rechtliche Umsetzung der Verträge erfolgen. Hier benötigen sie sodann notarielle Unterstützung.
Es sind folgende Schritte zu beachten:
Vorbereitung eines GmbH Verkaufs
a) Unternehmensbewertung der GmbH
- Lassen Sie die GmbH durch einen Experten (z. B. Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Unternehmensberater) bewerten, um den fairen Marktwert zu ermitteln.
- Methoden: Ertragswertverfahren, Substanzwertverfahren, Multiplikatorverfahren.
b) Finanzielle und rechtliche Prüfung der GmbH
- Bereiten Sie alle notwendigen Unterlagen vor, z. B. Jahresabschlüsse, Verträge, Gesellschafterbeschlüsse und Steuerunterlagen.
- Stellen Sie sicher, dass die GmbH frei von rechtlichen und finanziellen Belastungen ist.
c) Verkaufsstrategie gmbh verkaufen
- Entscheiden Sie, ob Sie die GmbH ganz oder nur teilweise verkaufen möchten.
- Klären Sie, ob der Käufer nur die Geschäftsanteile (Share Deal) oder das Vermögen (Asset Deal) übernehmen soll.
2. Käufer finden für GmbH Verkauf
a) Zielgruppen für GmbH Verkauf definieren
- Potenzielle Käufer: Investoren, Wettbewerber, Nachfolger oder strategische Partner.
b) Unternehmensvermittlung
- Nutzen Sie Unternehmensbörsen, Makler oder Netzwerke, um Käufer zu finden.
- Vertraulichkeit ist wichtig – oft wird ein NDA (Non-Disclosure Agreement) verwendet.
3. Verhandlungen für GmbH Verkauf
- Legen Sie die Kaufbedingungen fest: Preis, Zahlungsmodalitäten, Haftung, Übergangsregelungen.
- Eventuell wird ein Letter of Intent (LOI) unterzeichnet, der die grundsätzlichen Verkaufsbedingungen festhält.
- Der Käufer wird die GmbH prüfen, um Risiken zu bewerten.
- Bereiche: Finanzen, Recht, Steuern, Verträge, Personal, Marktposition.
5. Vertragserstellung
a) Abtretung der GmbH Geschäftsanteile
Unter dem Verkauf einer GmbH wird zunächst der Share Deal, also der Verkauf der Geschäftsanteile an einer GmbH, verstanden. Dies erfolgt über eine Abtretung von GmbH-Anteilen gemäß § 15 GmbHG (GmbH-Gesetz), was notariell beurkundet werden muss. Die Änderung der Gesellschafterstruktur muss zudem beim Handelsregister angemeldet werden, auch wenn die Abtretung selbst nicht eintragungspflichtig ist.
Im Rahmen der Abtretungsvereinbarung sind umfangreiche Ausführungen erforderlich. Hierzu gehört die Beschreibung des abzutretenden Geschäftsanteils, die Darstellung des Kaufpreises und der Zahlungsmodalitäten, die Formulierung von Haftungsausschlüsse (z. B. hinsichtlich Altverbindlichkeiten der GmbH) und die Ausübung von Zustimmungspflichten gem. Gesellschaftsvertrag.
Die Abtretung selbst sollte aufschiebend bedingt vereinbart werden. Die aufschiebende Bedingung tritt mit vollständiger Kaufpreiszahlung ein.
Zur Vorbereitung Ihres Unternehmensverkaufs verwenden Sie bitte unseren Fragebogen, den Sie hier finden.
Wichtige Hinweise
- Ziehen Sie Fachleute wie Steuerberater, Rechtsanwälte und Unternehmensberater hinzu.
- Klären Sie Haftungsfragen im Detail, da Verkäufer auch nach dem Verkauf noch in Haftung genommen werden können.
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